Het gaat om een zogeheten spac (special purpose acquisition company). Dat is een vennootschap die via een beursnotering geld ophaalt en vervolgens fuseert met een bestaand bedrijf dat de stap naar de beurs wil maken.

De aandelen New Amsterdam Invest N.V. worden aan Euronext Amsterdam geplaatst voor een waarde van 10 euro per stuk. De vooraf op te halen ‘spaarpot’ bedraagt 25 tot 50 miljoen euro. Met dat geld willen de initiatiefnemers een belang nemen in een vastgoedonderneming die „met een waardevaste portefeuille” van 40 tot 100 miljoen euro actief is op de Nederlandse, Duitse, Britse en/of Amerikaanse markt. Na de beursgang kunnen mensen al vanaf ongeveer 10 euro mee gaan doen.

De raad van bestuur van de spac bestaat uit de broers Aren en Arie J. Moshe van Dam, Elisha Evers en Cor Verkade. Zij nemen zelf elk een belang van 5 procent. „Zo onderstrepen we dat we vertrouwen hebben in onze plannen”, zegt Verkade.

Beursgang

De beursgang is beoogd voor half juni. Wie vóór die datum aanhaakt, dient minimaal 100.000 euro te investeren. Zodra de spac aan de beurs is genoteerd, zijn de aandelen vrij verhandelaar. Vanaf dat moment kunnen belangstellenden tegen de actuele koers instappen en bepalen ze zelf hoeveel aandelen ze kopen.

De initiatiefnemers beogen voor de aandeelhouders „een stabiel dividendrendement van 4,5 tot 6,0 procent”, zegt Verkade. Dat is aanmerkelijk hoger dan de vaste rentepercentages die Van Dam, Van Dam & Verkade zijn investeerders biedt. Tien jaar geleden garandeerde dit bedrijf klanten nog 7 procent, momenteel krijgen nieuwe klanten 2,5 procent. Bovendien moeten die altijd minimaal 100.000 euro inleggen.

Bij New Amsterdam Invest kan het rendement hoger zijn omdat de spac meer financiële armslag heeft. „Wij kunnen daardoor in een hoger segment van de markt investeren”, zegt Aren van Dam. Investeerders delen mee in de verwachte exploitatiewinst en in eventuele waardestijging van het over te nemen vastgoedbedrijf. Daar staat een zeker risico tegenover: het rendement is niet gegarandeerd en ook de beurskoers zal variëren, afhankelijk van de prestaties van de nieuwe combinatie.

Als beursgenoteerd bedrijf staat de spac –anders dan Van Dam, Van Dam & Verkade- onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Bovendien is geen sprake van een opzegtermijn.

Aantrekkelijk

Het verschijnsel spac is over komen waaien uit de Verenigde Staten, waar al veel beursgangen langs deze weg verlopen. Voor een bedrijf is dat aantrekkelijk, want het bespaart tijd en geld in vergelijking met een gewone beursgang. „Het verkrijgt extra eigen vermogen en kan profiteren van onze deskundigheid”, zegt Verkade.

Kenmerkend voor spacs is de lage introductiekoers: in Amerika veelal 10 dollar (ruim 8 euro). De spac is een lege beurshuls, zonder activiteiten. De zogeheten promotors, de beheerders van de spac, hebben twee jaar de tijd om een bedrijf te vinden dat met hen wil samenwerken.

De bereidheid van investeerders om aandelen in de spac te kopen leunt op twee pijlers, legt Verkade uit: de bekendheid en het netwerk van de promotors en hun kennis van en ervaring in de markt waarin ze een overnamekandidaat zoeken.

„Wij denken dat we op beide punten goed zitten. De klanten van Van Dam, Van Dam & Verkade kennen ons en met dat bedrijf bewijzen we al ruim twintig jaar dat we thuis zijn in vastgoed in Nederland, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten.”

Volgens Aren van Dam is New Amsterdam Invest de eerste Europese spac die wil investeren in vastgoed. „Meestal wordt gekozen voor sectoren met meer risico en dus ook meer kans op een hoger rendement, zoals de ICT-sector. Maar wij gaan voor rendement op de lange termijn. We denken dat vastgoed dat biedt.”

De initiatiefnemers hebben bij hun bestaande relaties al enige tijd geleden de interesse voor hun nieuwe bedrijf gepolst. Verkade: „Omdat er voldoende belangstelling was, zijn we van start gegaan.” Nog voor de externe werving deze vrijdag begint, had dat al meer dan 25 miljoen euro aan voorgenomen intekeningen opgeleverd.

Risico

Volgens Verkade is het voornaamste risico dat de investeerders lopen de mogelijkheid dat de spac er niet binnen twee jaar in slaagt een overnamekandidaat te vinden. Dan krijgen ze hun geld terug – na aftrek van de gemaakte kosten, in dit geval 1 á 2 procent van de introductiekoers.

Van Dam acht de kans dat het zover komt heel klein. „Wij kennen de markt en krijgen met ons oude bedrijf al regelmatig de vraag van partijen of we niet willen samenwerken.”

Commissarissen

Zoals elke beursgenoteerde onderneming krijgt de spac een raad van commissarissen, die toezicht houdt op de bestuurders met oog voor de belangen van de aandeelhouders. De commissarissen zijn de in fusies en overnames gespecialiseerde jurist Jan Louis Burggraaf, hoogleraar en voormalig SGP-Kamerlid Elbert Dijkgraaf en Paul Steman, oud-topman van accountantskantoor Mazars Nederland. Kees van Dorp, voormalig partner in accountantskantoor Deloitte, is aangetrokken als financieel directeur.

Warrants

De eerste aandeelhouders krijgen een mogelijke bonus in de vorm van zogeheten warrants: twee stuks per twee aandelen. De helft van die warrants ontvangen ze bij de beursgang, de andere helft nadat de spac en het doelbedrijf zijn samengaan.

De warrants zijn zelfstandig genoteerd en verhandelbaar via de beurs. Een warrant geeft recht op 0,15 aandeel. Ze worden automatisch omgezet in aandelen als het aandeel gedurende vijftien handelsdagen in een periode van dertig handelsdagen boven de 11,50 euro gesloten is. Wordt binnen vijf jaar niet aan die voorwaarde voldaan, dan vervallen de warrants.

Als aandeelhouders hebben investeerders in de spac inspraak bij de beoogde combinatie met een vastgoedbedrijf. Die gaat alleen door als minimaal 70 procent van de aandeelhouders het ermee eens is. „En als het wel doorgaat, willen we niemand dwingen om mee te doen. Een tegenstemmer die dat wil, kan zijn geld terugkrijgen”, zegt Van Dam. Daarbij wordt 1 à 2 procent ingehouden voor gemaakte kosten.

Verkade, Evers en de broers Van Dam zijn van plan de combinatie de eerste vijf jaar zelf te blijven besturen. Om een vijandelijke overname te voorkomen, worden zogeheten prioriteitsaandelen uitgegeven die in een onafhankelijke stichting worden ondergebracht. „We willen voorkomen dat kwaadwillenden er met de 50 miljoen euro vandoor gaan”, zegt Verkade.

Promotorsaandelen

De vier initiatiefnemers nemen tot aan de beoogde fusie de kosten voor hun rekening, tot een maximum van 750.000 euro. In ruil daarvoor verkrijgen ze zogeheten promotorsaandelen. Die zijn niet verhandelaar. De helft daarvan wordt bij het aangaan van de business-combinatie omgezet in gewone aandelen in de verhouding van 3,5 op 1. Voor de andere helft geldt dezelfde voorwaarde als voor het omzetten van warrants door andere aandeelhouders, met dit verschil dat ze na vijf jaar niet vervallen maar in de verhouding 1 op 1 worden omgezet in gewone aandelen.

Om te voorkomen dat de promotorsaandelen de andere aandelen te veel laten verwateren, geven deze recht op maximaal 8,4 procent van het huidige aandelenkapitaal.